三角合併 - 日本企業が外資に食われちゃう?!
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■昨日(2月12日)、「たかじんのそこまで言って委員会」を見ていると、三角合併についての話がなされていた。
重要な問題だと思うので、今回はこの点について論じたい。

三角合併が来年(2007年)施行される。
アメリカ企業の株式は、時価総額が高い。
一方、日本の中小企業は、上場されているものでもすごく安い。
大企業にしても、アメリカ企業に比べたらかなり安い。
とすると、TOBなどと組み合わせることにより、日本の企業は根こそぎアメリカの企業に買われてしまう。
(番組中での宮崎哲弥氏の発言の要旨)




■三角合併。
おそらくほとんどの方にとって耳慣れない言葉だと思う。
昨年、商法が改正され会社法が新しく制定されたのだが(今年施行される)、
http://asatte-movie.seesaa.net/article/8026993.html
この三角合併は、この新しく制定された会社法のもとで新しく設けられた合併の一方法である(ただし三角合併に関しては1年間施行が延期された)。

■この三角合併。
一応、教科書的にはこのような定義がなされている。
存続会社が消滅会社の株主に対して、存続会社自身の株式ではなく、存続会社の親会社の株式を交付する方法をいう(神田秀樹著『会社法』)。
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■一般によく行われている吸収合併を例にざっくりと説明すると・・・
吸収合併がなされると、吸収される会社(消滅会社)の財産の全ては、吸収する会社(存続会社)に移転する。
その際、吸収される会社の株主も、吸収する会社に収容されることになる。
つまり通常は、吸収する会社の株式が、吸収される会社の株主に、持ち株数に応じて割り当てられるのだ。

■ところが今回の新会社法制定により、吸収する会社の親会社の株式を、吸収される会社の株主に交付してもよいことになった。
これだけを聞くと、「それの何が問題なの?」って感じだが、吸収する会社の親会社が外資だった場合のことを考えてほしい。

外国企業が自社の株式を用いて日本に子会社を作り、株式交換によって日本企業を買収する。


■宮崎さんが言うように、アメリカ企業などの外資は、日本企業に比べてものすごく時価総額が高い。
っていうか、日本が安すぎる。
何でかというと、日本では、剰余金の配当を抑える関係から、多くの企業が実質的な企業価値と時価総額が乖離したまま放置されてきたからである。

■例えば、製薬会社
日本の製薬会社の全てを合わせてもファイザー製薬の時価総額の5パーセントに過ぎないそうだ。
なんてこった!
となると、簡単に日本企業が外資に食われてしまう・・・

■ただ、実際には、合併をするには、吸収される会社と吸収する会社の双方の会社の株主総会で3分の2以上の賛成が必要なので、そうは簡単には三角合併はできない。
でも、宮崎さんが言うようにTOB(株式公開買い付け)を組み合わせて、つまりTOBで株を買い占めて株主総会の多数派を形成した後にこの三角合併の手法を使うとなると・・・

■ひえー!!
きちんと防衛策を採らないと、日本の有名企業が外資に食われちゃうよ!!
日本人の誇りである、日本の高い技術力が外資のものに・・・
なんとかしなきゃ!!

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by asatte_no_houkou | 2006-02-13 02:24 | 社会の時間
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